M&A
Le operazioni di M&A in Italia coniugano disciplina civilistica (Codice civile, in particolare Titolo V del Libro V), regolamentare (TUF post Legge Capitali, Regolamento Emittenti CONSOB, MAR), antitrust (L. 287/1990, Reg. (UE) 139/2004) e settoriale (Golden Power, FDI screening, regolamentazione bancaria, assicurativa, telecomunicazioni, infrastrutture critiche).
Il quadro è stato significativamente rinnovato dalla Legge Capitali (L. 21/2024): limite voti per azione delle azioni a voto plurimo esteso da 3 a 10, introduzione di slate voting, revisione dei comitati interni, aggiornamento della disciplina OPA. Il Regolamento (UE) 2022/2560 sulle Foreign Subsidies (FSR) ha aggiunto un terzo binario di clearance per operazioni con componenti di finanziamento pubblico non-UE, accanto a merger control antitrust e FDI screening.
LX20 assiste sponsor di private equity, gruppi italiani e internazionali, fondi e family office in:
- M&A private (acquisition, joint venture, carve-out, leveraged buyout) con negoziazione di SPA, SHA, escrow agreement, R&W insurance, indemnity package
- M&A public (OPA volontarie, obbligatorie e residuali, esenzioni, white-wash) su emittenti quotati
- Riorganizzazioni societarie (fusioni, scissioni, conferimenti, operazioni transfrontaliere ai sensi del D.lgs. 19/2023)
- Patti parasociali e shareholders' agreements con drag-along, tag-along, RoFR, exit strategies
- Golden Power e FDI screening italiano, coordinato con regimi esteri (CFIUS, FDI Regulations europei, NSI Act UK)
- Merger control AGCM e UE, valutazione soglie post-novella 2022, gun jumping, remedies
La practice integra coordinamento con tax, labour, IP, regolamentare di settore, per la durata dell'operazione.
Aree collegate
Domande frequenti
Quando serve la notifica Golden Power?
Quando l'acquisizione riguarda asset strategici (energia, telecomunicazioni, difesa, infrastrutture finanziarie, tecnologie critiche, sanità, agroalimentare). La notifica al Comitato di coordinamento è preventiva e sospensiva.
Cosa è cambiato con la Legge Capitali sul voto plurimo?
L'art. 13 L. 21/2024 ha esteso il limite massimo di voti per azione delle azioni a voto plurimo da 3 a 10. Si applica a società italiane in fase di IPO o di riassetto del capitale ordinario.
Cos'è il slate voting introdotto dalla Legge Capitali?
Un meccanismo che consente al CdA uscente di presentare una propria lista per il rinnovo, modificando significativamente la dinamica di controllo nelle quotate. Disciplinato dall'art. 147-ter TUF post Legge Capitali.
Cosa è la Foreign Subsidies Regulation?
Regolamento (UE) 2022/2560: notifica preventiva alla Commissione UE per operazioni che superano soglie di fatturato e con beneficio di finanziamenti pubblici non-UE. Aggiunge un terzo binario di clearance accanto a antitrust e FDI.
Quali sono le soglie di notifica AGCM?
Post-riforma 2022: fatturato totale Italia delle imprese coinvolte > €567 milioni e fatturato Italia di almeno 2 imprese > €35 milioni. AGCM ha facoltà di richiedere notifica anche sotto soglia.
Cosa cambia con il D.lgs. 19/2023 sulle operazioni transfrontaliere?
Recepisce la Direttiva (UE) 2019/2121: armonizza fusioni, scissioni e trasformazioni transfrontaliere intra-UE. Procedura unica, tutela di soci di minoranza, creditori e dipendenti.
I patti parasociali devono essere pubblicati?
Per società quotate sì, ai sensi dell'art. 122 TUF. Per società non quotate, pubblicazione facoltativa salvo specifiche disposizioni statutarie. Comunicazione a Consob entro 5 giorni per le quotate.
Cosa è la R&W insurance?
Polizza assicurativa che copre le dichiarazioni e garanzie del venditore in un'operazione M&A. Riduce o sostituisce le indennità pre-closing del seller, accelerando la chiusura e migliorando la relazione tra le parti.
Le soglie OPA obbligatoria sono cambiate con la Legge Capitali?
Sì, la Legge Capitali ha aggiornato il meccanismo dell'OPA obbligatoria. Le soglie pre-2024 (25% e 30%) e le deroghe sono state ricalibrate. Per operazioni specifiche è opportuna interlocuzione anticipata con Consob.
Come si gestisce merger control parallelo UE + Italia?
La Commissione UE ha competenza esclusiva sopra le soglie del Reg. 139/2004. Sotto, va a AGCM. Per operazioni borderline è frequente coordinamento con notifiche parallele. Foreign Subsidies Regulation aggiunge un terzo binario UE.
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