Listing Act
Il pacchetto Listing Act è una delle riforme più rilevanti dei mercati dei capitali europei. È composto dal Regolamento (UE) 2024/2809 (modifica del Regolamento Prospetto, MAR e MiFIR), dalla Direttiva (UE) 2024/2810 (modifica MiFID II) e dalla Direttiva (UE) 2024/2811 sulle multiple-vote share structures.
In vigore dal 4 dicembre 2024, con applicazione scaglionata. A maggio 2026 il bulk delle modifiche al Regolamento Prospetto entra in applicazione il 5 giugno 2026: semplificazione del contenuto del prospetto, nuovo regime EU follow-on per emissioni successive di emittenti già quotati, riduzione dei tempi di approvazione, standardizzazione di sezioni. La soglia di esenzione obbligatoria dal prospetto sale a 12 milioni di euro calcolata su 12 mesi rolling, con facoltà di deroga degli Stati membri verso il basso fino a 5 milioni.
La Direttiva sulle multiple-vote share structures armonizza l'introduzione di azioni a voto plurimo presso PMI in prima quotazione su SME growth markets: termine di trasposizione 5 dicembre 2026. In Italia, la Legge Capitali (L. 21/2024) ha già esteso il limite massimo dei voti per azione delle azioni a voto plurimo da 3 a 10. La direttiva impatterà attivamente all'atto della trasposizione.
Sulle modifiche al MAR (delayed disclosure di informazioni privilegiate, insider lists, manager transactions), ESMA è ancora in consultazione: le linee guida finali sono attese nella seconda metà del 2026. Sulle manager transactions, il nuovo livello base unionale è €20.000 con facoltà delle autorità nazionali di innalzarlo a €50.000 o abbassarlo a €10.000.
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Domande frequenti
Quando si applica il Listing Act?
Il pacchetto Listing Act è in vigore dal 4 dicembre 2024. Il bulk delle modifiche al Regolamento Prospetto entra in applicazione il 5 giugno 2026. La direttiva sulle multiple-vote share structures deve essere trasposta entro il 5 dicembre 2026.
Come cambia la soglia di esenzione prospetto?
La soglia sale da quella precedente (variabile per Stato membro) a 12 milioni di euro calcolata su 12 mesi rolling. Gli Stati membri possono derogare verso il basso fino a 5 milioni. In Italia la scelta seguirà la procedura di esercizio della discrezionalità ai sensi dell'art. 100 TUF.
Le manager transactions sono ora automaticamente soggette a soglia €50.000?
No. Il nuovo livello base unionale è 20.000 euro. Le autorità nazionali competenti hanno la facoltà di innalzarlo fino a 50.000 euro o di abbassarlo a 10.000 euro. In Italia, una decisione esplicita di Consob è attesa.
Cos'è il prospectus EU follow-on?
Un nuovo regime semplificato per emissioni successive di emittenti già quotati. Contenuto ridotto rispetto al prospetto pieno, requisiti di disclosure focalizzati sull'operazione specifica e tempi di approvazione ridotti.
Il voto plurimo a 10 voti per azione è già operativo in Italia?
Sì. L'art. 13 della Legge Capitali (L. 21/2024) ha già esteso il limite massimo dei voti per azione delle azioni a voto plurimo da 3 a 10 voti. Applicabile alle società italiane in fase di IPO o di riassetto del capitale ordinario.
La direttiva UE 2024/2811 sulle dual class è già operativa?
No. La direttiva è in vigore ma richiede trasposizione da parte degli Stati membri entro 5 dicembre 2026. Fino alla trasposizione italiana, l'ordinamento applica la Legge Capitali sulle società italiane.
Le linee guida MAR sono finali?
No. ESMA è in consultazione su delayed disclosure (documento ESMA74-268544963-1567 di febbraio 2026), insider lists e altri profili. Le linee guida finali non sono attese prima della seconda metà del 2026.
Le PMI hanno vantaggi specifici nel Listing Act?
Sì. Prospetto EU Growth semplificato, insider lists ridotte, regime MAR alleggerito per emittenti su SME growth markets. La riforma amplia diverse di queste agevolazioni e rivede il formato semplificato delle insider lists.
Il Listing Act garantisce la riapertura del mercato IPO italiano?
No. Il pacchetto riduce friction normativi e costi di accesso al mercato — è una condizione abilitante, non un effetto giuridico automatico. La ripartenza dipende da fattori di mercato (valutazioni, appetito investitori, ambiente tassi, alternative private capital).
Come gestire la transizione operativa per emissioni in pipeline?
Per offerte la cui pubblicazione del prospetto è prevista nei giorni a cavallo del 5 giugno 2026, l'interlocuzione preventiva con Consob anticipa la valutazione su quale regime applicare. ESMA Public Statement 7 maggio 2026 fornisce indicazioni operative.
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